平安证券有限责任公司

　　关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

　　终止实施部分募集资金投资项目的核查意见

　　作为爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“爱尔眼科”)首次公开

　　发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

　　《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板

　　股票上市规则》等文件的规定，平安证券有限有限责任公司(以下简称“本公

　　司”)对爱尔眼科拟终止实施部分首次公开发行股票之募集资金投资项目进行

　　了核查，核查情况如下:

　　一、停止用募集资金兴建盘锦爱尔眼科医院项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1008 号文核准，爱尔眼科首次

　　公开发行 3，350 万股人民币普通股，发行价格 28.00 元每股，募集资金总额 93，800

　　万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 88，197.65 万元，该募集资金已于 2009

　　年 10 月 16 日到达爱尔眼科指定账户。

　　根据爱尔眼科 2009 年度第二次临时股东大会决议和《爱尔眼科医院集团股

　　份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，爱尔眼科募集资金

　　计划投入项目为:(一)设立太原爱尔眼科医院项目;(二)设立南宁爱尔眼科

　　医院项目;(三)设立杭州爱尔眼科医院项目;(四)设立长春爱尔眼科医院项

　　目;(五)设立襄樊爱尔眼科医院项目;(六)设立武汉爱尔眼科医院汉口门诊

　　部项目;(七)设立岳阳爱尔眼科医院项目;(八)设立盘锦爱尔眼科医院项目;

　　(九)扩建成都爱尔眼科医院项目;(十)扩建济南爱尔眼科医院项目;(十一)

　　建设公司内部管理信息系统项目，上述募集资金投资项目所需资金为 34，036.40

　　万元，其中设立盘锦爱尔眼科医院项目拟投入募集资金 1，874.3 万元。截至目前，

　　设立盘锦爱尔眼科医院项目尚未实施。

　　二、停建盘锦爱尔眼科医院项目的原因

　　基于爱尔眼科未来在三线城市布点的整体战略安排，并确保更加合理、有

　　效地使用募集资金，爱尔眼科决定停建盘锦爱尔眼科医院项目，适时选择符合

　　爱尔眼科战略发展规划的优质新项目进行投资。

　　三、停建盘锦爱尔眼科医院项目的影响

　　停建盘锦爱尔眼科医院项目不会对爱尔眼科未来经营造成不利影响，

　　爱尔眼科今年将在已新建或收购3家医院的基础上，拟再投资设立4-6家医院，

　　从长远来看，符合公司战略发展规划的优质募投项目所产生的价值作用更大，

　　更加符合爱尔眼科实际经营情况和满足全体股东利益最大化。

　　四、停建盘锦爱尔眼科医院项目实施后该部分募集资金的使用安排

　　盘锦爱尔眼科医院项目停建后，原拟投入的 1，874.3 万元募集资金仍将存

　　放于公司的募集资金专户，爱尔眼科管理层将根据爱尔眼科发展规划，紧紧围

　　绕发展主营业务，妥善安排该部分募集资金的使用计划。爱尔眼科在实际使用

　　该募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　五、本公司对爱尔眼科终止实施部分募集资金投资项目的核查结论

　　作为爱尔眼科的保荐机构，本公司经核查后认为:爱尔眼科决定停建盘锦

　　爱尔眼科医院项目，是为了更加合理、有效地使用募集资金，符合爱尔眼科发

　　展战略，有助于提高爱尔眼科的募集资金使用效率，不存在损害爱尔眼科及其

　　他股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次终止实施部分募集投资项目的议案已经爱尔眼科董事会审议通过，符

　　合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，独立

　　董事发表了独立意见。本次终止实施部分募集投资项目尚须提交爱尔眼科股东

　　大会审议批准。

　　本公司将持续关注爱尔眼科对该部分募集资金的使用，督促爱尔眼科在实

　　际使用前履行相关决策程序，确保爱尔眼科对该部分资金的使用决策程序合法

　　合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品

　　投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构

　　职责和义务，保障爱尔眼科全体股东利益，并对募集资金的实际使用及时发表

　　明确保荐意见。

　　本公司同意爱尔眼科停止实施募集资金投资新建盘锦爱尔眼科医院项目。